峨县鸿源房地产开发有限责任公司重整程序裁定

时间:2020-01-13 16:49       来源: 未知

我们是天峨县鸿源房地产开发有限责任公司破产一案的债权人。2019年11月25日,天峨县人民法院作出批准天峨县鸿源房地产开发有限责任公司重整计划并终止天峨县鸿源房地产开发有限责任公司重整程序的裁定,我们认为该裁定存在法院滥用法律赋予破产案件中强制裁定的权力及诸多违法之处并严重损害了债权人和破产企业的利益,故依法向你院提出异议并强烈要求撤销本重整计划裁定。具体理由如下:

一、对重整计划草案的异议。

1、破产企业鸿源公司的资产评估市场价值为78771008元,与重整人金都房地产公司以5600万元的低价获得重整资格,两者之间价格差距巨大。

鸿源公司开发的楼盘仅仅从目前确认的债权及待确认的债权来看,其成本投入肯定超过了八千万元。原因是,鸿源公司从成立到破产只投资开发这一个楼盘,除此之外没有其他经营项目。从法律意义上讲,这些确认的破产债权就是这个楼盘的投入成本,否则这些债权就是虚假的或者不属于本次破产债权。另外,从市场价值上看,整个楼盘商品房面积为38408.70平方米,土地面积为:4813平方米,商铺为3600平方米,车位100个。据房产局调查得知,破产企业的房地产位于天峨县六排镇塘英九区的房价已高达4300元/平方米,按照此价位计算该房价约在1.64亿元(①车位:120个×7万元/个=840万元;②一层商铺:3686.92㎡×9000元/㎡=33182280元;③商品房:30540.74㎡×4000元/㎡=1221625960元;①+②+③=840万元+33182280元+1221625960元=163745240元≈1.64亿元)再从目前完工情况看,再追加投资约1500万元该楼盘即可交付使用。综合上述因素,这个楼盘无论如何评估价值都不应当低于8000万元!我们最初获得的征询函显示该楼盘评估价值为78771008元,但本次重整计划草案却写成55139706元,其中的原因何在?所以,我们对重整人金都房地产公司以5600万的低价获得重整资格结论无法接受,并严重质疑评估程序是否合法合规!

2、重整招募过程存在人为操纵,致使愿意出更高价的意向投资人退出或无法如期交纳保证金。

据调查得知,在法院宣布该企业破产前,2017年12月29日天峨县人民政府曾有意向,愿意以7000万元收购上述房地产,直至今日已过去了两年,房价飞涨。参考现在的房价,天峨县鸿源房地产开发有限责任公司所有的位于天峨县六排镇塘英九区的房产总价值已远远超出7000万元。现该企业被法院宣布破产后,覃铁军是本次破产案件的最大债权人,拥有4000多万元的破产债权。他在重整招募期曾愿意以8000千万元的价格作为重整投资人,但由于管理人对其问题作含糊其辞的答复导致退出,更深层次的原因如有必要待纪检监察部门介入后视情况再详谈!更为引人注意的是,2019年10月11日债权人会议上当庭爆出管理人在招募期间反复变更存入保证金账号,原(2019)桂1222破1号天峨县鸿源房地产有限责任公司投资人招募公告公布的存款保证金帐号为(户名:天峨县鸿源房地产有限责任公司管理人,开户行:中国工商银行股份有限公司天峨支行,帐号:2114875029100040249);而后管理人却私自变更存款保证金的帐户(户名:天峨县鸿源房地产有限责任公司管理人,开户行:中国工商银行股份有限公司天峨支行,帐号:2114875039100041083)并未公开,因此导致另外两家企业无法按时汇入保证金而被动失去投资资格的丑闻,而有一家企业更是愿意出资8500万元进行重整!同时,从会议现场法院工作人员及管理人的所做所为看,任何人都可以感觉到是想力保金都公司以5600万元的低价获得重整资格,其中猫腻不言而喻!

3、该重整计划草案内容有违法之处。

管理人在清偿方案中把全部购房债权认定为共益债务是完全错误的。依照破产法第四十二条规定,人民法院受理破产申请后发生的下列债务为共益债务。所列各项情形均发生在受理破产申请之后为债权人的共同利益所负担的债务。而这些购房债权均发生在破产案件受理之前,而且与其他债权人没有任何共同利益,所以,把这些购房债权认定为共益债务完全违反了法律规定。

同时,根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条,只有在法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同、所购商品房系用于居住、其名下无其他用于居住的房屋、已支付的价款超过合同约定的百分之五十等几个条件同时满足才享有优先权。如果不满足这些条件,不是用于居住基于生存利益保障的购房者是不享有优先权的。同时,这种优先权仅仅是继续购房的优先权而不是全额退款的优先权。如果选择不购房要求退款就只能是普通债权。而商铺购买者肯定不符合上述法律规定,肯定不享有任何优先权,更不能被认定为共益债务。所以,我们请求法院及管理人查明并公开这些购房者是否办理了合法的备案登记,并且没有其他任何住房,否则连优先继续购房的资格都不存在。所以,草案中把这些统统列为共益债务,不但违法而且严重损害了其他债权人的利益!

4、重整计划草案存在巨大的不确定性。

该草案第五条债权清偿方案第3点规定,如果按上述方案无法在七个月内付清所有款项,重整方另筹资金支付剩余款项。该条规定实际上存在巨大的不确定性。重整方先前所交的1000万元保证金在重整开始后作为重整资金花费掉,如果其无法在七个月内付清所有款项,那么如何另筹资金?这个期限又是多长?所以,这个方案仍然无法保障债权人的利益!

5、重整计划草案的出台没有保障占大多数债权比例份额的债权人的利益。

出于上面所述的原因,本来依法不应当被列为共益债务的那些购房者,出于某种原因获得了这种承诺保障,所以他们再也不关心我们大额债权人的利益。而债权人委员会又都是这些

人组成的,所有的程序、文件签署过程肯定均流于形式,至少从目前的结果来看肯定如此。所以,他们在损人利己的情况下作出的意见严重损害了我们的利益。我们要求公开他们所作的表决并对其合法合理性进行审查,必要时重新选举债权人委员会。

二、债权人要求。

1、重新对破产企业资产进行评估,以得出公平合理的财产价值,切实维护破产企业和全体债权人的利益。

2、重新评估获得大多数及代表过半数债权份额的债权人认可后,重新制定重整方案进行公平公正公开的招募,由出价最高的重整意向方获得重整资格。

    3、如果不再重新评估,大额债权人愿意筹资交付1000万元保证金,以8000万元价格取得鸿源公司上述工程项目重整权。并承诺在六个月内付清所有款项。请求法院和管理人郑重考虑给我们大额债权人重整权。

4、如果以上请求被否决,基于破产管理人完全不顾破产企业及占绝大部分债权份额的债权人利益,已失去了法律赋予管理人的基本条件和要求,我们坚决要求清算已经产生的真实破产费用后更换管理人!

以上异议和要求敬请法院和管理人予以重视并及时回复!如果法院和管理人认为我们的要求毫无道理,自己的所作所为完全经得起时间和历史的考验并强制裁定通过重组计划草案,以所谓的程序合法宰割我们的合法利益,那就是将我们的一辈子积累的血汗钱付诸流水,我们也只能万般无奈之下请求各级监察机关和大众媒体予以关注。你们面临的是无穷无尽的调查和疑问,我们付出的是无穷无尽的上访和血泪!

本文将同时寄天峨县人民法院、河池中级法院、广西高院、最高人民法院纪检组,天峨县县委县人民政府、天峨县河池市纪检监察室、广西纪检监察厅、中央巡视组,广西律师协会!弱势群体无奈之举,万望各部门予以谅解并关注!

此致

各债权人签名:

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